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每经记者|彭斐 每经编辑|张益铭
11月18日晚间，晋控电力（000767.SZ，股价3.02元，市值92.92亿元）公告显示，为提高资产流动性，公司拟将旗下全资子公司晋控电力山西同赢热电有限责任公司（以下简称“同赢热电”）51%的股权，以非公开协议转让的方式出售给晋能控股晋北能源（山西）有限公司（以下简称“晋北能源”）。
本次交易的转让价格定为2.66亿元，由于交易双方同属晋能控股煤业集团有限公司（以下简称“晋能控股”）控制的子公司，此次股权转让构成了关联交易。
《每日经济新闻》记者注意到，此次交易的标的同赢热电目前正处于火电项目筹建期，尚未产生实际营收，其核心资产为正在建设中的“同热三期2×100万千瓦煤电工程项目”，该项目动态总投资约78.93亿元，项目占地约684亩。
值得注意的是，在当前能源行业转型与资产结构优化的背景下，晋控电力此举通过“做减法”出让尚处于筹建期的项目控股权，不仅实现了资金的快速回笼，更在年末关键节点通过关联方“接力”的方式，为同赢热电后续的建设资金需求寻找到了新的支持方。
标的尚在筹建，增值率不足1%
根据晋控电力发布的《关于转让晋控电力山西同赢热电有限责任公司51%股权的关联交易公告》，标的公司同赢热电目前正处于关键的筹建阶段。
作为晋控电力原本持股100%的全资子公司，同赢热电的资产状况在此次交易中得到了详细曝光。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》显示，以2025年6月30日为评估基准日，同赢热电的资产账面价值为5.18亿元，评估价值为5.21亿元，增值额为339.01万元，增值率仅为0.66%。
基于此评估结果，晋控电力持有同赢热电51%股权对应的价值被确定为2.66亿元，这也成为了本次交易的最终定价依据。
《每日经济新闻》记者查阅《资产评估报告》及《土地估价报告》发现，同赢热电的资产主要由处于建设过程中的实物资产及土地使用权构成。截至评估基准日，同赢热电已取得位于山西省大同市云冈区的四宗国有建设用地使用权的建筑用地许可证，其中综合办公楼、综合服务楼及部分宿舍楼已取得建筑规划许可证和建筑开工许可证，但其余建筑尚未取得相关规划和开工许可。
对于这样一个尚在投入期、未产生经营现金流的项目，选择此时转让的原因，晋控电力公告中并未详细披露同赢热电具体的建设进度百分比，但从资产状态来看，后续仍需大量的资金投入。
《每日经济新闻》记者注意到，此次交易的受让方是晋北能源公司，成立于2023年10月30日，注册资本达30亿元，是晋能控股集团有限公司的控股子公司。
作为晋北采煤沉陷区新能源基地的主要开发运营主体，晋北能源公司负责打造全国领先的风光火储一体化综合能源示范基地。晋控电力在公告中表示，受让方具有雄厚的资金实力和资源，股权转让后可以加快标的公司项目建设。
股权出售不为利润，只为“回血”
本次交易完成后，晋控电力持有同赢热电的股权比例将由100%下降至49%，同赢热电将不再纳入晋控电力的合并报表范围。根据协议安排，晋北能源将在协议生效后5个工作日内，以银行转账方式一次性支付全部转让价款。
对于交易对上市公司财务报表的影响，晋控电力在公告中称：“截至目前，同赢热电正处于筹建阶段，尚未产生利润，所以不会对公司的损益有影响。”
这意味着，虽然这是一笔金额超2.6亿元的资产出售，但由于交易价格紧贴净资产评估值，且标的公司自身没有累积亏损或巨额盈利，因此不会在当期产生显著的投资收益或亏损。
不过，这并不意味着交易没有财务意义。晋控电力在公告中直言，本次交易的目的是“为提高资产流动性”。通过出让51%的股权，晋控电力将直接获得2.66亿元的现金流入。
在债权债务处理方面，本次转让不涉及债权债务转移。交易完成后，标的企业（同赢热电）依然存续，其现有债权、债务均由标的企业继续享有和承担。同时，晋控电力确认，公司没有为同赢热电提供担保、财务资助等情况，同赢热电也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
此外，该关联交易事项已履行了严格的审批程序。2025年11月18日，晋控电力召开十届二十二次董事会，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案，关联董事师李军回避了表决。此前，该事项也已获得公司第十届董事会独立董事第六次专门会议过半数同意。
值得一提的是，该交易并非突然发生。早在2025年3月21日，晋能控股的会议纪要中就已记录了该转让事宜。晋北能源方面也于2025年1月23日通过董事会决议。随后在2025年5月7日，晋能控股董事会也决议同意晋北能源以非公开协议方式收购该股权。
此外，对于出售同赢热电51%股权的交易，晋控电力独立董事评价为“符合公司经营发展需要，系正常市场行为”，且交易定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
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